1. はじめに
2026年7月21日、政府は、計画・投資分野における行政罰に関する2021年12月28日付の政令第122/2021/ND-CP号の一部規定を改正・補足する政令第288/2026/ND-CP号(以下本政令といいます)を発令しました。
これに伴い、本政令は、企業登記申請書類ならびに支店、駐在員事務所、事業所の操業(活動)登記申請書類における申告に関する違反について規定する、政令第122/2021/ND-CP号の第43条を改正します。
所謂名義借り形態で運営されている企業については、要留意の法令改正となります。
2. 概要
具体的には、以下のいずれかの申請書類または通知において虚偽または不正確な申告を行った場合、30,000,000〜70,000,000ベトナムドンの罰金が科されます：
– 企業設立登記申請書類；
– 支店および駐在員事務所の設立または操業(活動)登記申請書類；
– 企業登記情報の変更登記申請書類、または支店、駐在員事務所、事業所の操業(活動)変更登記申請書類；
– 企業登記情報の変更通知、または事業所設立の通知；
– 企業解散申請書類；
– 企業登記申請書類に含まれる実質的支配者(ベネフィシャル・オーナー)の情報、または実質的支配者を特定するために使用される情報；または
– 実質的支配者の情報、または実質的支配者を特定するために使用される情報の変更通知。
従前の政令第122/2021/ND-CP号第43条のもとでは、企業登記証または企業登記情報変更証明書の交付を受ける目的で、企業登記申請書類または企業登記情報変更申請書類において虚偽または不正確な申告を行った場合、20,000,000〜30,000,000ベトナムドンの罰金が科されていました。
上記の罰金額は組織(法人等)に適用されます。同一の行政違反に対し、個人に科される罰金額は、組織に適用される罰金額の2分の1(1/2)となります。
なお、報告の遅滞や不完全な報告についても、20,000,000～30,000,000ベトナムドンの罰金が課されることになります。
3. 寸評
本政令で最も重要な点は、単なる企業登記情報だけではなく、実質的支配者(Beneficial Owner)の情報についても、虚偽又は不正確な申告が行政処分の対象になったことです。従来は、企業登記そのものの虚偽申告が主な対象でしたが、爾後誰が最終的に会社を支配しているのかという情報まで処罰対象になっています。
「企業登記時」だけではなく「変更届」も対象となっている点や、罰金額が大幅に引き上げられているのも留意事項となります。
所謂名義借りに関する当社の立場は下記の通り：
法人の実質的所有者/beneficial ownerに纏わる法令改正 – AGS(AGS JOINT STOCK COMPANY)
ですが、本政令を端緒により取締が厳格化される虞もありそうです。飲食業等引き続き名義借りスキームは広く採られているところと拝察されますが、順次外資化等、遵法化への取り組みが必要なタイミングが近づいているかもしれません。
当社では上記のような法令updateの他、法務労務周りのコンサルティングを幅広に提供しております。そのような需要があれば、是非info@ags-vn.comまでご連絡下さい。ではまた。